近日，上市公司2022年年度报告披露工作已落下帷幕。上市公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）在公司年报编制、披露过程中的履职情况，尤其是对自家年报持“不保真”（不保证真实性）立场的情形，一直是年报监管中的重点关注事项。

　　与往年相比，董监高对年报随意“不保真”现象已有明显好转。据统计，2022年度沪市上市公司年报“不保真”约20人次，其中不乏部分董监高积极履职，并通过“不保真”提示风险的正面案例。

　　监管部门依法充分保障董监高独立发表意见，同时也绝不姑息以“不保真”作为怠于履职“护身符”的违规行为。据悉，针对2022年度“不保真”违规行为，上交所已第一时间启动对相关责任人的纪律处分程序。此外，针对交大昂立、*ST紫晶、*ST泽达3家无法按期披露年报的公司，也将依规实施纪律处分。

　　董监高履职“独立性”逐渐增强

　　履职保障机制不断完善

　　董监高是公司规范运作的重要参与主体，是中小投资者希冀保护其合法权益的重要依托。董监高积极履行勤勉义务，发挥内部监督制约功能，将有效提高上市公司质量，协力构筑共建共治共享的资本市场良好生态。

　　作为全体股东信任的公司经营治理负责主体，董监高需要以披露定期报告方式向股东汇报近期工作成果，集中反映上市公司一段期间内经营状况、盈利能力、合规运作等情况。其中，年报最受关注，是投资者获取公司信息的重要来源。董监高应当积极采取履职措施，保证上市公司披露年度报告信息的真实性、准确性、完整性，以此保护中小股东的合法权益。

　　注册制改革的逐步推进，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规进一步强调董监高的主体责任，对董监高年度报告履职责任的制度约束不断趋严，董监高履职“独立性”“专业性”意识逐渐觉醒。为保障董监高对年度报告独立发表意见，帮助投资者更为清晰判断公司的真实情况和投资价值，制度规则赋予了董监高对年报“不保真”的权利，但明确要求应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，权利与义务并重。

　　市场人士认为，目前，董监高年度报告“不保真”的案例并不鲜见。作为上市公司重大风险事项的“吹哨人”，董监高应当站稳广大投资者的人民立场，及时、完整地向市场充分提示风险。董监高的“不保真”理应成为投资者观察公司的“火眼金睛”，让投资者一目了然地发现公司的问题所在。

　　“不保真”应依法依规

　　四类典型违规行为被采取措施

　　“不保真”也应依法依规，简单的“一不了之”行为不代表其已经勤勉地履行职责，不等于其可以借此免除应尽的职责，不能成为董监高借以逃避责任的“护身符”。

　　实践中，监管部门会对董监高的“不保真”行为逐一甄别，并充分作出评价。对于勇于投出反对票，旗帜鲜明地发表独立意见、一针见血地指出公司治理缺陷的行为充分肯定，并提供足够的支持与保护。与此同时，对面上“说不”但实质未尽到勤勉义务的行为，监管部门将依法依规处理。

　　据了解，沪市董监高“不保真”的违规主要有四类典型表现形式：一是拒绝履职，如某独立董事，未出席董事会参加年度报告审议、也未发表意见，未能履行年度报告相关法定义务；二是异议不明，如某董事认为审计意见未能真实反映公司的实际经营情况，对年度报告投弃权票，但未发表明确、具体的意见并陈述理由；三是言行不一，如某独立董事在对公司董事会审议的年度报告议案投反对票，但又对年度报告签署书面确认意见，前后行为及信息披露存在不一致；四是依赖中介，如某监事对年度报告投弃权票并发表了意见，但其意见系完全依赖年审会计师的非标意见。对于此类怠于履职行为，上交所及时采取措施，鲜明表达监管态度。据公开资料显示，2020年以来，上交所共作出公开谴责6单、通报批评8单、书面警示1单，涉及责任人23人次。

　　目前，2022年度沪市上市公司年度报告披露工作已落下帷幕，同样有部分上市公司董监高未出席会议审议年度报告，或仅依赖外部审计替代个人履职等陈述意见明显不充分的现象。如*ST中昌，四名董监高仅以公司审计时间仓促，审计师出具无法表示意见的审计报告等为异议理由，对年度报告投反对票，一名监事甚至未出席监事会审议年度报告。据悉，上交所已启动对相关责任人的纪律处分程序，追究其未勤勉尽责行为。

　　分析人士表示，随着我国资本市场逐步成熟以及退市力度不断加大，违法违规行为已经无处藏身。董监高与其事后拼命撇清自身的责任，倒不如事前督促上市公司规范运作，避免走向违法违规。深刻明白自身职责所在，多点严肃性，少点随意性，绝不可不负责任地签字背书，充当“投票机器”。与各方市场主体共同携手，推动上市公司诚实守信、规范运作，专注主业、稳健经营，不断提高质量。

（文章来源：证券日报）