科创板上市将近3年的沃尔德(688028.SH)，正在进行重大资产重组。

　　“我们预计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，将在今年6、7月份完成审核并拿到证监会批文，从而将资产装入上市公司，后续估计还需要两三个月时间完成配套募资。”沃尔德有关人士5月18日对21世纪经济报道记者说。

　　根据重组草案，沃尔德拟通过发行股份及支付现金方式购买鑫金泉 100%股权，并募集配套资金4.87亿元，用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设等。

　　“目前重组的首轮问询已经回复，接下来应该还会有第二轮问询。”上述沃尔德有关人士表示。

　　前海宜涛实现超4倍收益

　　此番重组，沃尔德拟以69650万元并购鑫金泉。

　　而鑫金泉是一家拟上市公司。

　　21世纪经济报道记者查询发现，鑫金泉于2020年12月接受招商证券上市辅导并向深圳证监局进行了辅导备案，到2021年9月，招商证券已向深圳证监局报告了第三期辅导工作情况。

　　除了招商证券，鑫金泉同时聘请了大华会计师事务所、北京金诚同达律师事务所等5家机构进行IPO辅助服务。

　　但在2021年11月15日，鑫金泉以战略调整为由与招商证券终止了上市辅导协议，撤回辅导。

　　而在终止上市辅导之前的2021年10月15日，沃尔德就开始停牌筹划收购鑫金泉，并于当年10月28日披露收购鑫金泉的重组预案。

　　由此，鑫金泉2021年共发生上市辅导或辅助第三方中介费用323.11万元。

　　而按照计划，鑫金泉拟以2019年至2021年作为上市申报报告期，并于2022年上半年申报，预计于2023年下半年完成首次公开发行股票并在创业板上市。

　　对于放弃IPO转为被收购的原因，公告解释称，鑫金泉整体经营规模相对较小，所从事行业较为细分，如作为独立主体上市，则可能存在在二级市场投资者关注度不够、估值不高的风险，也可能影响上市后的后续融资行为。

　　“主要IPO排队的时间很长，鑫金泉的股东尤其是合伙企业有存续期限制和退出时间，等不及，所以希望通过上市公司并购重组尽快兑现。”前述沃尔德有关人士向21世纪经济报道记者表示。

　　重组草案显示，鑫金泉共有31个股东，包括30个自然人和深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

　　前海宜涛属于受托管理股权投资基金，主要对未上市企业进行股权投资，成立于2016年4月，共有1个普通合伙人和6个有限合伙人(自然人)，出资额合计1279.5万元。

　　前海宜涛于2016年7月进入鑫金泉，当时的增资金额为500万元，其中缴纳的40万元计入注册资本，占鑫金泉增资后注册资本的5%。

　　之后的2017年4月，前海宜涛再次认缴鑫金泉增资110万元，持股比例依旧为5%。

　　由此计算可知，前海宜涛共向鑫金泉投资610万元。

　　此次沃尔德收购鑫金泉，前海宜涛所持5%股权的作价为3150万元，其中股份支付占70%即2205万元，现金支付比例为30%即945万元。

　　如此一来，前海宜涛不仅一举收回了全部投资610万元并实现335万元盈余，还将持有沃尔德67.85万股，合计获得2540万元浮盈，是其投资成本的4.16倍。

　　获得高收益的前海宜涛，2016年7月曾与鑫金泉签订股份回购条款，鑫金泉实控人承诺5 年内对前海宜涛的投资可按15%的年息予以回购。

　　之后在鑫金泉接受招商证券上市辅导前夕的2020年11月将此条款删除。

　　募资逾四成用于现金支付

　　沃尔德将拟IPO企业鑫金泉收入囊中，以发行股份方式支付交易总价款的70%即 48755万元，以现金方式支付交易总价款的30%即20895万元。

　　确定的发行价为32.5元/股。

　　但这个发行价却是3种定价的最低者。

　　沃尔德本次交易选择的是以定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的80%作为参考价，而其前20个交易日和前60个交易日交易均价的80%，分别为36.8元/股与34.45元/股。

　　尽管如此，目前沃尔德的重组发行价已经提前“破发”。

　　截至5月18日收盘，沃尔德股价为30.18元/股，此前甚至在4月底出现24.12元/股的上市以来最低价，并且低于其IPO时26.68元/股的发行价。

　　“(重组)发行价除了分红作相应调整，不会受其它因素影响。”前述沃尔德有关人士告诉21世纪经济报道记者。

　　沃尔德股价乏力，鑫金泉股东也通过现金支付落袋为安。

　　由于现金支付比例达到30%，沃尔德打算利用配套募资20895万元进行支付，占本次配套募资的42.91%。

　　重组草案表明，鑫金泉股东中，沃尔德以50%至100%现金支付的达9个，其中陈小花4634万元和李会香4620万元的交易对价，均全部以现金支付。

　　而张苏来与李会香、钟书进与陈小花为夫妇关系，此四人为鑫金泉实际控制人，合计持有鑫金泉88.22%的股份。

　　这四人亦作为本次重组的业绩承诺方，承诺鑫金泉2021年至2024年扣非后净利润分别不低于4766万元、5307万元、5305万元、6522万元，合计不低于21900万元。

　　“鑫金泉的估值不会太高，2021年已经超额完成承诺业绩。”上述沃尔德有关人士认为。

　　重组草案显示，鑫金泉2021年扣非后净利润为5027.27万元，完成当年预测盈利的105.48%。而2022年至2024年，其承诺净利润增长率分别为11.35%、-0.04%、22.94%。

　　对比可知，沃尔德2021年的扣非后净利润为4736.62万元，低于鑫金泉。

　　从利润角度，收购鑫金泉相当于“吃进了”一个沃尔德。

　　鑫金泉的业绩对赌还存在一个有力支撑，沃尔德本次重组的48695万元配套募资，其中22000万元拟用于鑫金泉的募投项目建设。

　　“收购鑫金泉后，双方的优势可以互补，我们的主营是超高精密和高精密超硬刀具，鑫金泉为中高端精密刀具，市场领域基本没有重合。”上述沃尔德有关人士说，“鑫金泉原来是我们的客户，有过合作，双方的理念高度一致。”

　　据上述沃尔德有关人士透露，此番收购鑫金泉，是沃尔德参股的一家深圳合伙企业牵线的，“合伙企业与鑫金泉更熟悉一些，觉得双方可以合作，然后就推进了。”

　　沃尔德亦表示，收购鑫金泉能快速扩充上市公司产品线，进一步扩大3C行业精密加工领域服务范围，完善细分行业布局。

　　沃尔德还认为鑫金泉具备科创属性。

（文章来源：21世纪经济报道）