安德利(603031)2月9日晚间公告，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过13.5亿元，扣除相关发行费用后的募资净额拟用于收购亚锦科技15%股权，本次募投项目构成上市公司重大资产重组。此前，公司曾以24.56亿元收购亚锦科技36%股权，并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。

　　公告显示，安德利此次定增拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权。本次交易前，安德利通过控股子公司安孚能源持有亚锦科技36%的股权并拥有其15%股权的表决权委托安排，从而合计控制亚锦科技51%的表决权；本次交易完成后，安德利通过控股子公司安孚能源将合计持有亚锦科技51%的股权，公司也将完成从传统百货业向电池业的转型，成为碱性电池企业。

　　据介绍，亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。南孚电池为亚锦科技实际运营主体的核心目标公司，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。

　　数据显示，2019年度、2020年度、2021年1-8月份，亚锦科技分别实现营业收入28.48亿元、33.74亿元、24.69亿元，分别实现净利润2.86亿元、5.66亿元、2.68亿元。同时，2019年度、2020年度、2021年1-8月份，南孚电池分别实现营业收入28.48亿元、33.74亿元、24.69亿元，分别实现归属净利润约5.48亿元、6.45亿元、4.87亿元。

　　同时，宁波亚丰承诺，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响后，2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。如亚锦科技在业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺金额的，宁波亚丰应就未实现的部分以现金方式对安孚能源进行补偿。

　　安德利表示，公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措，本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，上市公司将通过控股子公司合计持有亚锦科技51%的股权，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。

（文章来源：中国证券报·中证网）