9月20日，A股三大股指均收涨，超3800只个股翻红，但乐通股份(002319.SZ)却连续两日一字跌停。截至9月20日收盘，乐通股份仍有超10万手卖单未能出逃。

　　乐通股份主要产品为中高档油墨涂料，拟通过收购公司跨界进入烟草工业通风除尘相关产业。但标的资产增值率超过700%，且公司不能给出合理解释，收购资产一事已两次被中国证监会否决。公司证券事务部相关人士表示，不清楚是否会继续推进此事，还需高层决定。

　　乐通股份急于跨界收购的背后，是主营业务连续四年亏损，盈利能力日渐下滑。

　　未能说明资产评估增值率合理性、定价公允性

　　乐通股份拟购买浙江启臣科技有限公司(下称浙江启臣)100%的股权，以及湖南核三力技术工程有限公司(下称核三力)45%的股权。浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故该次交易的实际标的为核三力100%的股权。

　　经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为2.82亿元，确定该次交易浙江启臣100%股东权益作价2.53亿元；经评估，核三力股东全部权益的评估价值为5.10亿元，确定该次交易核三力45%股东权益作价2.30亿元。

　　同时，乐通股份拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过3.25亿元。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。

　　图：乐通股份此次募资用途

　　中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2022年9月16日召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核乐通股份发行股份及支付现金购买浙江启臣100%的股权，以及购买核三力45%股权并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。

　　证监会官网显示，乐通股份未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　图源：证监会官网

　　乐通股份8月23日公告显示，截至2020年10月31日，浙江启臣总资产账面价值为3494.92万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为707.92%；核三力总资产账面价值为1.90亿元，评估价值为2.68亿元，增值7828.59万元，增值率为41.31%。

　　对此乐通股份表示，标的资产增值率较高，主要系其为轻资产技术服务型企业特点所致，持续盈利能力较强，盈利质量较高。

　　天眼查显示，核三力致力于烟草工业通风除尘技术、气力输送技术、电气自控技术的开发应用、工程设计、产品制造、设备成套、系统集成与安装调试等专业化技术服务。公司具有中国烟草机械零配件网上交易资格，建筑业企业机电设备安装专业承包资质等资质。

　　那么标的公司700%的增值率能给乐通股份带来多少收益？2018年-2021年核三力营业收入的复合增长率为37.26%，扣非净利润分别为389.81万元、2433.28万元、3053.15万元、4100.82万元。

　　图：过去几年核三力业绩情况

　　值得一提的是，此次交易涉及业绩承诺。核三力股东承诺核三力2021年至2023年扣非净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。

　　曾上会但同样未通过审核，上市公司连年亏损

　　乐通股份早在2021年就筹划收购浙江启臣及核三力股权一事，但同样折戟。

　　2021年11月乐通股份发布交易报告书草案，公司拟分别以2.75亿元、2.34亿元购买浙江启臣100%股权及核三力45%股权。

　　证监会官网2021年12月公告显示，乐通股份未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

　　图源：证监会官网

　　中国证监会两次否定理由几乎相同，但2022年乐通股份继续推进此次交易，且将标的资产的整体交易价格下调约2600万元。

　　乐通股份证券事务部相关人士向界面新闻表示，不清楚是否会继续推进本次交易，相关内容仍需公司高层讨论决定。

　　乐通股份急于推进此次收购，背后是公司主营业务连年亏损。公司于2009年上市，主营业务为中高档油墨涂料研发、生产和销售。2018年-2021年，公司分别实现归属于母公司股东的扣非净利润-0.34亿元、-2.89亿元、-0.31亿元、-0.39亿元。今年上半年公司扣非净利润为-0.12亿元。

　　从二级市场表现来看，今年乐通股份发布半年报、并宣布推进购买资产事项后震荡上行，但折戟后连续两个交易日跌停。公司最新市值为26.18亿元。

（文章来源：界面新闻）