7月29日，由南方财经全媒体集团指导，21世纪经济报道、联储证券和粤民投联合发起的南方财经国际论坛21世纪卓越董事会第一期“并购新趋势专场暨《A股并购市场2021年总结及2022年预判报告》线上发布会”正式开幕。

　　星徽股份董事长蔡耿锡出席了本次会议，并立足于自身的并购体验，分享了对上市公司进行并购重组的见解。

　　根据公开资料显示，星徽股份是一家家居五金配件生产制造商，其生产的滑轨、铰链等五金产品广泛应用于家具、电器、工业设备、IT等行业。星徽股份于2015年登陆创业板，上市给公司带来的业绩增长颇为显著，公司营业收入从上市当年的4.12亿元增长至2021年的36.60亿元。

　　蔡耿锡回忆，在企业不断发展的过程中，公司经历了很多事情，包括为了企业做大做强，而采取并购手段。在并购的过程中，蔡耿锡体会良多。

　　“很多企业都曾因为并购而遇到后遗症问题，星徽也不例外。对于造成并购后遗症的原因，我有几点体会。首先是在并购的前期，收购任何一家企业前都会通过中介机构进行周密、认真的尽调，这个过程没有错，但我们发现，很多隐性的东西没办法通过前期调查查出来。”蔡耿锡如是说道。

　　对并购过程蔡耿锡体会颇深，其认为，在并购整合的过程中，一定要防范被并购方的心态不好，并非诚心卖企业，而是为了获利，只卖个收购方一个“壳”。

　　“在并购过程中，每个并购者跟被并购者之间认识的时间实际上不长，想要认清楚对方的人品、动机很难。而现实中，很多交易方为了获利枉顾诚信，在通过并购获利后，又将企业资源掏空。我们在收购前已经与对方签署了很多竞业禁止(协议)，但是国内的竞业禁止协议很难执行，很多无形的东西很难控制。这是一定要防范的。”蔡耿锡说道。

　　那么，该如何去防范？

　　蔡耿锡认为，第一在于并购完成后切勿过度信任原来的管理团队，应该自己派运营、财务将业务管控起来。

　　“国内很多企业为了防范并购以后无法实现价值，常常会在交易的过程中附加对赌条款。对赌是没有错的，但是很多人包括我自己会认为对赌期间不能干预标的企业的运营，因为干预后容易对业绩产生影响。这里我感触比较深，很多人做并购没有经验，但我们现在发现，其实前期是可以通过强有力的管控(来避免)风险的。因为最终标的企业还是要交给我们自己，如果不在前期进行风险管控，最终风险还是留给收购方，给收购方带来灾难。”蔡耿锡直言不讳道。

　　第二，对赌指标过于单一，也会给并购埋下隐患。

　　蔡耿锡指出：“对赌设定的业绩承诺，是一个对未来的预期，被并购方的原股东为了卖高价，一定会把企业未来的预期说得很好，从而设置较高的业绩承诺。但业绩承诺虚高造成的风险更大，部分被并购方为了实现高业绩，无所不用其极，甚至采用一些违法违规的行为达到这一目的。”

　　他进一步指出：“一方面，被并购方不让收购方接触公司经营的核心，另一方面，当对赌目标只有业绩这一项时，被并购方可能通过各种方式调节利润，比如通过大量库存、订货等方式产生利润，但等到对赌期已过，这些大量的库存和订单就会成为潜在的风险，未来可能造成大量的存货减值等。”

　　因此，蔡耿锡总结认为，企业在进行并购时，一定要全方位考虑对赌指标，而不仅仅是对利润这一单一的指标进行对赌。

　　另外，在收购过程中，很多企业把留住人才作为主要手段，并购采取了大量的“竞业禁止协议”限制人才流失，但蔡耿锡认为这一想法存在一定的弊端。

　　“人才是资源，但如果通过竞业禁止限制他们，其实很难控制这些人不走或者很认真地干活。所以最重要的是，在收购过程中，收购方一定要自己有能力去管控企业，如果没有能力管控这家企业，就不要收购它，要靠自己的能力防范风险。”蔡耿锡说道。

　　值得一提的是，近年来，随着注册制持续推进，有部分市场人士认为，优质资源更倾向于上市，导致留下的资产质量较低，从而产生更大的并购风险。

　　但蔡耿锡并不这样认为，“优质资源不一定就会上市，因为每个人做企业的情怀不同，有人喜欢独立IPO上市，有人倾向于被收购，这个过程比较复杂，所以企业并购还是有很多优质资源可以选择的。”

　　综合而言，蔡耿锡认为，并购过程中一定会存在风险，甚至出现很多后遗症，但并购重组是企业快速发展的重要辅助手段，企业做大做强，需要通过并购来获取市场、获取人才。

　　“企业的管理是相通的，我也经常反省，企业发展过程中是否有准备足够的资源、人力、物力，或者强大的管理团队能外派去管理被并购的公司。我们会认真总结并购过程中的经验教训，防范并购风险，我相信以后再进行并购时一定会更有成效。当然，企业也不可能长期靠并购来增加业绩，应该是在不同的发展阶段考虑开展并购的可行性。企业并购是帮助企业快速发展的一个辅助手段，并非主要手段。”蔡耿锡说道。

（文章来源：21世纪经济报道）