万里股份7月18日晚间公告，拟将其持有的万里电源100%股权置出，与特瑞电池48.15%股权等值部分进行置换，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

　　置出万里电源100%股权

　　公告显示，万里股份拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产，与同正实业及邱晓微等19名自然人(简称“交易对方”)合计持有的特瑞电池48.15%股权等值部分进行置换。以标的资产评估值为依据经协商一致确认，置入资产的交易作价为11.8亿元，置出资产的交易作价为7.35亿元，差额部分由上市公司发行股份向交易对方购买。

　　此外，拟募集不超过1.5亿元的配套资金，支付中介机构费用后将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

　　为保护上市公司及全体股东利益，万里股份与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。交易对方承诺，特瑞电池2022年度-2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

　　公告显示，南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫天全。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。

　　本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全。莫天全合计控制上市公司26.34%的股份表决权，其中直接持有公司19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业表决权委托方式控制公司7.17%股份表决权。

　　业务转型需求迫切

　　2018年8月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。

　　2021年8月，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长至2022年2月9日，本次延期已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。

　　万里股份称，近年来受环保监管趋严、燃油车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂电池产品和技术的快速发展，对传统铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有业务的竞争力和盈利能力较弱。通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

　　万里股份日前公告，预计上半年归母净利润为-1875万元，上年同期为-103.21万元。公司表示，受部分地区物流不畅、市场竞争激烈等因素影响，上半年公司营业收入下滑约30%。同时，原材料及制造成本上升，销售毛利率同比有所下降。

（文章来源：中国证券报·中证网）