深交所一次次的“灵魂拷问”并没有让吴通控股放弃收购四九八科技，而是选择“挤牙膏式”披露信息，逐步给投资者提示各种风险。

　　7月14日，吴通控股(300292.SZ)发布了《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告(二次更新版)》(下称“《公告》”)。

　　这已是吴通控股收购福州四九八网络科技有限公司(下称“四九八科技”)的第三版公告。

　　该公告显示，吴通控股拟以自有及自筹资金5.85亿元人民币收购四九八科技90%股权，进一步深化双轮驱动战略，拓展公司在互联网信息服务领域布局，增强公司核心竞争力。

　　为了收购四九八科技这个以互联网产品运营为主营业务的科技公司，身为通讯智能制造企业和互联网信息服务提供商的吴通控股“绞尽脑汁”，又是找银行申请并购贷款，又是更改募集资金原始用途，只希望能够顺利完成收购计划。

　　然而，吴通控股却在6月以来先后收到了深交所对收购四九八科技的关注函和问询函，收购之路似乎不太顺利。

　　“挤牙膏式”风险信息披露

　　今年3月，吴通控股走上了四九八科技收购之路。

　　据悉，3月7日，经过前期初步沟通及酝酿筹划，吴通控股与四九八科技签署了《收购意向协议》，达成初步意向后，并于次日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司持有的四八九科技100%股权。

　　公告发出后，3月8日，吴通控股开盘涨逾10%，但盘中高开低走，收盘涨幅仅2.29%，报4.46元/股。

　　吴通控股聘请了华泰联合证券有限责任公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)等中介机构进行现场尽职调查及评估、审计工作。吴通控股公告显示，公司副总裁和董秘也同样参与四九八科技的现场尽职调查工作。

　　4月8日，吴通控股发布《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》，该公告的风险提示部分表示“本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商”，并且“本次交易相关事项尚存重大不确定性”。

图片来源：吴通控股《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》

　　该公告一发出，吴通控股股价应声跳水，从4月8日的4.72元跌至4月28日的3.19元，20天内跌幅高达32.42%。

　　不过，在吴通控股忙活了两个多月后，这次的重大资产重组却终止了。

　　5月27日，吴通控股发布公告称，公司认真听取各方意见并与交易对象协商一致，决定变更本次交易方案为采用现金收购四九八科技90%股权。因交易方案变更导致该交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，所以吴通控股决定终止筹划本次重大资产重组事项，并继续推进收购四九八科技股权。

　　然而，仅仅4天后的6月1日，吴通控股就因收购四九八科技这件事收到了深交所的关注函。

　　在关注函中，深交所提出是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形，明确是否存在风险提示不充分等问题。

深交所在关注函中提出的问题。图片来源：吴通控股《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》(更新版)

　　6月17日，吴通控股回应了关注函中所提及的问题，称本次交易不构成重大资产重组。同时吴通控股也表示，该交易方案调整是在尽职调查逐步深入、本土疫情有所反复的背景下，上市公司基于降低收购风险、维护投资者利益而与交易对方达成的一致意见，并不存在刻意规避履行重大资产重组审核程序的情形。

　　另外，吴通控股也在其发布的公告中详细揭示了相关风险，明确提示“本次交易尚处于筹划阶段，存在未能通过审批程序的风险”。同时，其在当日发布的《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告》(更新版)中进一步提示商誉减值风险。

　　此次收购之路貌似没有阻碍了。

　　然而，一个月后，吴通控股再次收函。这一次，深交所发出的不是关注函，而是问询函。

　　7月4日，深交所要求吴通控股补充披露一系列信息，如四九八科技2022年1-6月经营业绩及2022年6月末的负债情况，说明标的公司是否存在市场开拓失败及客户流失的情形，是否存在经营业绩增长乏力的情形，并充分提示相关风险，同时还提出资金流动性相关问题。

　　深交所一次次的“灵魂拷问”并没有让吴通控股放弃收购四九八科技，而是选择“挤牙膏式”披露信息，逐步给投资者提示各种风险。

　　在深交所发出问询函的10天后，吴通控股发布了收购四九八科技的第三版公告，并回应问询函中深交所提及的问题。

　　对此，股吧的股民们表示，“这个发公告的时间有点意思。” “(吴通控股)提示各种风险，利空来了。”

　　7月14日，对于收购进展是否顺利，时代财经以投资者身份致电吴通控股，对方表示，若7月29号股东大会顺利通过，可能会安排付款准备交接了。

　　煞费苦心，只为收购四九八科技

　　吴通控股成立于1999年，并于2012年在深交所上市，是一家通讯智能制造企业和互联网信息服务提供商，客户及伙伴遍及电信、银行、家电、物流、零售、互联网、文化传媒、公共服务等各个行业。目前该企业拥有通讯智能制造和互联网信息服务两大业务板块，产品及业务涵盖通讯基础链接、光模块与5G子系统、互联网广告精准营销服务、移动信息化服务以及企业运营云服务等。

　　上述工作人员表示，收购四九八科技是希望做大做强他们的主营业务，“在大的行业上，(四九八科技)与我们所在的行业是一样的。”

　　据悉，福州四九八网络科技有限公司，成立于2011年，是一家以互联网产品运营为主营业务的科技公司。公司技术开发运营服务主要依托微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付平台开展。基于聚合支付领域的自主研发能力，主要向各地中国邮政提供包括聚合支付管理平台开发建设、系统运维支持、商户管理及风险检测等服务在内的移动支付解决方案。

　　同时，上述工作人员表示，四九八科技的主要客户是银行，这与吴通控股的客户是相对应的。据了解，四九八科技的主要客户是中国邮政，吴通控股银行方面的主要客户是中国农业银行和中国建设银行。该工作人员称，“有机会的话，客户方面可以与其现在的子公司互联。”

　　据收购公告披露，四九八科技2021年度的前五大客户除了中国邮政集团有限公司及其附属企业，还有支付宝信息技术有限公司、财付通支付科技有限公司、深圳市证通电子股份有限公司，以及广州阿里云计算应用技术有限公司。

　　若是完成收购，吴通控股或能拓宽自己业务范围，而四九八科技或能利用吴通控股的客户资源开拓新市场。

　　为了解四九八科技对此次被收购之后的未来规划，时代财经致电四九八科技，对方称暂时不便回应，但可稍后回电。截至发稿时间，时代财经仍未收到该公司的回复。

　　公告显示，四九八科技2022年6月末资产合计3.12亿元，负债合计1.04亿元。但四九八科技90%股权交易价格并不是依此作价。

　　根据公告内容，四九八科技经审计的母公司报表净资产账面价值为1.46亿元，而标的公司于评估基准日(2021年12月31日)的股东全部权益评估价值为6.57亿元，较母公司报表净资产账面价值增值额为5.1亿元。经交易双方友好协商，确定四九八科技90%股权交易价格为5.85亿元。

此收购方案的交易金额及作价依据。图片来源：吴通控股《关于现金收购福州四九八网络科技有限公司90%股权的公告(二次更新版)

　　据吴通控股2022年第一季度财报，截至2022年3月31日，该公司货币资金余额4.72亿元、短期借款余额6.75亿元，这5.85亿元的收购计划似乎不成问题。但与此同时，今年一季度吴通控股归属于上市公司股东的净利润为-1144万元，同时还有14.39亿元的负债。

　　为用现金收购四九八科技，未来的“爸爸”吴通控股可谓是煞费苦心，又是申请并购贷款，又是更改募集资金原始用途。

　　5月27日，为筹备股权转让所需资金，吴通控股发布公告称拟向银行申请不超过3.6亿元的并购贷款。

　　同日，吴通控股发布公告称，变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司90%股权。募投项目调整后，吴通股份拟使用1.29亿元募集资金来收购四九八科技90%股权。

　　据了解，该部分募集资金原本用于投入5G消息云平台建设项目以及5G连接器生产项目。但鉴于下游5G消息商用实际推进进度及网络建设技术路线变更，吴通控股认为继续推进原有募投项目不利于维护上市公司及中小投资者利益，所以进行更改。对于原募投项目，吴通控股工作人员对时代财经表示，“如果后续市场启动了，我们也许是可以去做的。”

　　电信行业分析师付亮对时代财经表示，更改募集资金的原始用途，在对公司未来影响不大的情况下，一般只需要董事会通过再发公告即可。

　　但是，“募集方向的调整，风险上是一部分，且更改方向后之前的评估皆已失效。”付亮表示，“5G行业不同的环节推进进度是不一样的，对于该项目是否能够落地，前期资金募集的时候，吴通控股就应该做好风险调研，对行业的情况与需求有清晰的了解。这样募集方向的大调整，对公司来说，是业务分管的调整，对投资者来说，也需要慎重研究。公司是否在决策过程中保护了投资者的利益？”

　　7月15日，吴通控股收盘价为3.30元，跌幅为2.37%，股价较首次披露收购四九八科技时已跌去23.26%。

（文章来源：时代财经）