协议转让+认购定增股份+原实控人放弃表决权，7月8日晚间，科华控股披露易主事项的具体“操作方案”。在上述“组合拳”动作完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为自然人陈伟。

　　具体来看，首先，陈伟拟受让科华控股现大股东及实控人陈洪民、陈小科、科华投资所持1600.8万股股份，占当前公司总股本的12%。转让总价款约3亿元，转让单价为18.74元/股，较公司最新收盘价11.38元/股溢价逾六成。

　　在此基础上，陈伟拟以8.85元/股认购科华控股发行的4000万股定增股票。非公开发行完成后，陈伟持有的上市公司股份将增至5600.8万股，占发行后公司总股本的32.3%。公告显示，科华控股此次定增募集资金总额预计不超过3.54亿元，拟全部用于补充流动资金。

　　与此同时，陈洪民、陈小科、科华投资与陈伟签署《表决权放弃协议》，前三者同意永久且不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余4937.94万股股份对应的表决权，占本次非公开发行前上市公司总股本的37.02%。

　　欲斥资数亿拿下上市公司控股权的陈伟，是何许人也？

　　资料显示，陈伟目前直接持有北京天洪集团有限公司99%的股份，并通过后者控制天洪控股(苏州)有限公司、云南天洪融资租赁有限公司、浙江舟山凯仕贸易有限公司等一系列核心资产，主要涉及信息咨询、融资租赁、投资管理等业务领域。

　　对于此次筹划易主的原因，公司总结为“各有诉求”“一拍即合”。本次交易前，陈洪民、陈小科父子合计持有上市公司49.02%的股份。二人根据自身情况，有出让上市公司控制权的意愿。与此同时，拥有投资背景的陈伟十分看好上市公司未来发展前景。经过双方谈判协商，在符合各方利益基础上达成本次收购的一致意见。

　　随着公司各项业务的发展，科华控股坦言，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求。本次易主方案中嵌套的定增募资，有利于提升上市公司的资金实力，落实公司的长期发展战略。此外，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。目前，公司资产负债率较高，短期偿债压力较大，此举亦能在一定程度上优化公司的资本结构。

　　从本次交易方案的设计来看，有分析人士表示：“溢价协议转让+配套认购定增的方式，一方面顾及了创始人家族希望变现的需求，另一方面适度摊平了买家购壳的交易成本，与此同时还给上市公司注入了一定的流动性。”

　　公开资料显示，科华控股主要从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研发、生产和销售。目前，公司已进入盖瑞特、博格华纳、上海菱重、大陆汽车等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并形成了持续稳定的战略合作关系。

　　公司表示，下一步发展规划将重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署。另外，公司还将积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、博格华纳新能源项目等。

　　然而，科华控股近来的业绩表现却略显“惨淡”。今年一季度，公司扣非前后归母净利润分别亏损1660万元和2100万元，同比大降155.3%和183.84%。对此，公司解释为报告期内原材料涨价采购成本上涨、公司客户销售价格调整滞后、毛利下降、资产投入使用折旧费增加。

　　2021年，科华控股出现上市以来首亏。与当年增长的营收背道而驰，公司同期净利润同比大减324.11%至-4675.63万元。公司称，主要系人民币升值产生汇兑损失，主要原材料镍等有色金属价格持续上涨，运费大幅增加，公司客户销售价格调整滞后，银行借款、融资租赁业务增加等所致。

　　值得一提的是，这笔亏损还曾被预告为“微盈”。今年1月，公司在披露业绩预告时称2021年度归母净利润预计为285.67万元至428.5万元。至4月23日，公司发布更正公告，转盈为亏，并在5天后正式披露了“暴雷”的年报。

　　由于业绩预告中披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且盈亏性质发生变化，信息披露不准确，江苏证监局日前对科华控股采取出具警示函的行政监管措施，并将其记入证券期货市场诚信档案。

（文章来源：上海证券报）