不论是从金额，还是从股票数量来看，克明食品并非市场中一边回购、一边增发影响最大的公司。但是，这类合法合规的行为显然有损上市公司的利益，尤其是上市公司小股东的利益。而大股东反而在此过程中提升了控股权。

　　克明食品(002661.SZ)为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业，先后荣获“农业产业化国家重点龙头企业”“全国食品安全示范单位”“国家科学技术进步二等奖”等众多殊荣。然而，与各种荣誉加身形成鲜明对比的是，公司在连续多次较高价格的回购后，筹划低价非公开发行，明显不符合上市公司的利益最大化。

　　回购力度不大

　　如果没有最近的非公开发行公告，克明食品可以说是为了维护股票价格而实施回购的榜样。从2018年开始到现在，克明食品进行了三次股票回购，其中第三次回购计划目前还在进行中。

　　第一次回购的情况：2018年4月28日，克明面业称，公司拟使用自有资金以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份进行注销，回购总金额不超过2亿元，回购价格不超过12.00元/股，预计可回购股份约为1666万股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。

　　同年10月23日，克明面业对此回购公司股份方案进行调整：将原回购方案中回购方式调整为“通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份”，回购价格调整为不超过12.50元/股，回购期限调整为“自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月”。

　　2019年5月16日，克明面业公告了第一次回购的结果：公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份156.16万股，占公司目前总股本的0.47%，成交均价为12.17元/股，支付总金额为1901万元(不含交易费用)。

　　可以说，第一次回购雷声大雨点小，实际回购的金额和股票数量都不多。

　　克明面业没过多长时间就进行了第二次回购。2019年7月12日，克明面业公告称，拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购金额不低于1亿元(含)，且不超过2亿元(含)，回购价格不超过13元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　2020年7月31日，克明面业公告了第二次回购的结果。公司累计回购股份数量为984.84万股，占公司目前总股本的2.95%，支付总金额为1.18亿元，回购股份的资金来源为自有资金。可以计算出本次回购的均价为每股11.99元。

　　时隔一年以后，克明面业开展了第三次回购，目前尚未结束回购期。

　　2021年7月15日，克明面业公告称，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。本次回购价格为不超过16元/股，回购股份资金总额不低于6000万元且不超过1.2亿元，资金来源均为自有资金。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　根据克明食品的回购进展公告，截至2022年5月31日，公司累计回购股份数量为1069.71万股，占公司目前总股本的3.17%，成交均价为11.10元/股，支付总金额为1.19亿元(不含交易费用)。

　　从克明食品的公告来看，之所以要进行回购，是公司股价不能正确反映公司价值，通过制定股份回购计划，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。也就是说，至少公司内在价值要高于11.57元/股。然而，大股东认为克明食品股票价值是多少呢？根据非公开发行的定价，为9.41元/股。

　　增发让大股东话语权更大

　　第三次股份回购尚示完全结束，公司又开始了非公开发行。

　　根据公司2022年6月9日发布的《2022年非公开发行A股股票预案》公告，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即9.41元/股。本次发行数量不超过4500万股(含本数)，发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的13.36%。

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为陈宏、段菊香、陈晖。陈宏为公司实际控制人陈克明之子，担任公司董事、总经理，直接持有公司392.67万股股份，持股比例为1.17%；段菊香为陈克明配偶，担任公司董事，直接持有公司9.27万股股份，持股比例为0.03%，另持有克明集团25.63%的股权；陈晖为陈克明之女，担任公司副董事长，直接持有公司17.49万股股份，持股比例为0.05%，另持有克明集团18.19%的股权。

　　按公司披露，本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限4500万股测算，公司总股本将增加至3.82亿股，届时，陈宏直接持有公司股份数将增加至2892.67万股，直接持股比例上升至7.57%；段菊香直接持有公司股份数将增加至1509.27万股，直接持股比例上升至3.95%；陈晖直接持有公司股份数将增加至517.49万股，直接持股比例上升至1.35%。同时，陈宏等三人担任要职，对公司生产经营能够产生重要影响，结合本次发行完成后陈宏等人的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发行完成后，陈宏、段菊香、陈晖将与陈克明共同控制公司，四人成为公司的共同实际控制人。陈克明、陈宏、段菊香、陈晖将合计控制公司37.49%的表决权，陈克明及其家族成员将合计控制公司39.14%的表决权。

　　而本次非公开发行所募集资金将用于什么呢？据披露，本次拟募资不超过4.23亿元，扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　从克明食品最近几年的流动资金、资产负债率、有息债务率等可以看出，从2018年开始，其资产负债率有所下降，2020年至今基本保持稳定；有息债务率也是保持基本下降的趋势。按照募集说明书中的数据，最近几年营运资本一直在波动，2019年为-13545万元，2020年为22926万元，2021年为909万元，2022年一季度为-11480万元，影响营运资本比较大的因素是经营负债(应付账款、应付票据、合同负债等应付预收款项)，而经营负债往往可以通过提升管理效率、加快存货和应收款项的周转速度来解决很大一部分。再根据公司披露的利息支出金额，大致测算克明食品目前的银行借款2021年年化利率在3.2%左右，2022年一季度在3.76%左右，其债务融资成本并不高。因此，从数据来看，克明食品非公开发行股票融资似乎没有那么紧迫。

　　克明食品的回购和非公开发行，都符合法律法规的要求，但是，从中间的差价(未考虑现金分红的影响，但不影响结论)来看，将损害上市公司的利益。也许，如果没有前期的回购，就无需现在的非公开发行股票。

　　不论是从金额还是从股票数量来看，克明食品并非市场中一边回购、一边非公开发行最多的公司。但是，这类行为显然有损上市公司的利益，尤其是小股东的利益。这类行为合法合规，但是不合理，是当前监管中存在的一个瑕疵，监管部门对此行为应该做出更加明确的监管规定和要求。

（文章来源：证券市场周刊）