6月2日，证监会官网显示，IDC行业龙头润泽科技“借壳”创业板上市公司普丽盛的交易获证监会注册批复。这标志着润泽科技成为创业板重组上市第一股。作为此次交易独立财务顾问的华泰联合证券，继首单科创板IPO、首单科创板并购重组后，再次斩获首单创业板重组上市。

　　业内人士指出，整个审核过程充分体现了以信息披露为核心的审核理念，重组上市和IPO的审核标准基本一致。同时，本次交易作为创业板首单重组上市的案例，为注册制下并购重组相关机制的完善和进一步深化改革提供了宝贵的实践经验和案例参考。

　　交易方案不乏创新和亮点

　　本次交易采用重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金的方式，最终实现润泽科技的重组上市。普丽盛将除COMAN公司100%股权外的全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为6.02亿元，拟置入的润泽科技100%股权的交易价格为142.68亿元，差额由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。

　　虽然重组整体方案跟审核制下的重组上市方案相近，但也不乏创新和亮点。

　　首先，本次交易方案创新性地提出，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次配套融资总额不超过47亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

　　“该交易方案的创新，完美解决了股本较小的上市公司在发行股份购买较大体量资产后配套融资不足的问题，提高了上市公司的融资效率，将会有效减少重组完成后紧接着再进行一轮再融资的情况发生，也节约了监管机构的审核资源。”某投行人士对中国证券报记者表示。

　　同时，配套融资的发股摊薄效应好于IPO.本次交易，47亿元的募资按照现在股价进行计算，占发行股份比例不到12%，而如果按照IPO的估值进行发行，则需发行16%的股份。因此，对于润泽科技这类具有高成长性的标的公司，通过二级市场向特定投资者发行股份进行融资，较IPO更有效率。

　　值得一提的是，上市公司并购重组中的“三高”问题——高估值、高商誉、高业绩承诺，一直是监管重点关注的事项。本次交易中，标的公司报告期内业绩并不亮眼，2018年-2020年归母净利润分别为-0.50亿元、1.27亿元、2.65亿元，但凭借其较高的成长性，估值达到142.68亿元。

　　为证明估值合理性，标的公司做了诸多说明。比如，业绩承诺期为4年，高于3年的一般标准，承诺期利润合计数覆盖估值的比例达到近40%，且盈利预测只包含了廊坊地区的数据中心，在长三角、粤港澳大湾区等区域在建的数据中心并不包含在预测范围，也为未来业绩承诺的实现留足了安全垫。

　　公开资料显示，高估值、高增值率问题在审核问询函、重组委会议问询问题均被问及，但会后问题中已不再出现。“可见高成长高估值并不构成上市阻碍，关键还是要充分论证，充分披露，有充分的依据支撑成长性和估值，本单案例提供了丰富的借鉴和参考。”上述投行人士表示。

　　为制度完善提供了宝贵实践

　　业内人士指出，创业板首单重组上市，为注册制下并购重组相关机制的完善和进一步深化改革提供了宝贵的实践经验和案例参考。

　　2019年10月，《上市公司重大资产重组管理办法》修订后允许创业板重组上市，并明确创业板重组上市资产需要符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产。2020年6月，创业板全面实行注册制，深交所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，进一步明确了创业板重组上市的具体要求。

　　至此，创业板上市公司原资产实现退市、符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产同步上市的重组上市成为可能，创业板上市公司转型升级的道路进一步拓宽。

　　新规发布后，爱司凯于2020年5月公告重组预案，拉开了创业板重组上市的序幕。然而该交易在深交所受理并经多轮问询后，最终于2021年11月撤回了申请材料，申请终止。润泽科技借壳普丽盛则于2021年6月向深交所提交重组上市申请材料，并成为首个创业板重组上市成功的案例。

　　本次交易体现出了重组上市的审核标准与IPO基本一致，深交所共计进行了三轮书面问询，加上意见落实函，整体审核过程与创业板IPO审核问询一致。问询中对润泽科技IDC业务和报告期财务数据进行了多维、深度、详尽的问询，问询回复资料近500页，详细程度与IPO相关披露基本无异。

　　本次审核过程中，深交所重点关注了置入资产是否符合相关规定，与关联方的资金拆借、客户集中度高、核心竞争优势等，估值合理性、公允性及预测期业绩实现情况，相关指标的合理性等。对于润泽科技资金管理的内部控制、业绩真实性、股东信息披露等方面，还要求中介机构出具了专项的核查报告。

　　业内人士指出，重组上市整体审核理念与IPO进一步趋同，与注册下资本市场形成“有进有退，能进能出”的良好生态相呼应。在充分尊重市场规律的前提下，常态化退市机制可以促进资本市场优胜劣汰，实现上市公司数量的动态平衡。

　　“同时应该注意到，在审核标准进一步趋同的条件下，重组上市还需考虑摊薄股权比例、业绩对赌、股价波动等因素造成的交易不确定性等问题，企业未来是否有重组上市的意愿，可能是注册制下重组上市值得进一步探讨的问题。”上述投行人士指出。

（文章来源：中国证券报·中证网）