证监会15日发布《上市公司投资者关系管理工作指引》(下称《指引》)，自2022年5月15日起施行。

　　资本市场研究专家指出，加强投资者关系管理，是资本市场践行初心使命、涵养良好的市场生态的内在要求，也是上市公司拥抱新发展理念、助力高质量发展的重要途径。《指引》发布，对维护投资者合法权益，提升上市公司投资者关系管理具有积极意义。

　　《指引》共32条，由总则、投资者关系管理的内容和方式、组织与实施、附则等内容组成，确立了合规性、平等性、主动性和诚实守信四条基本原则，增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，新增了网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道，并进一步强化了对上市公司的约束。

　　根据证监会官网消息，下一步，证监会将在具体监管工作中督促上市公司认真落实《指引》提出的各项措施，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

　　据了解，后续，证券交易所、中国上市公司协会等自律组织将依据《指引》及其他相关法律法规制定上市公司投资者关系管理自律规则，并对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布投资者关系管理良好实践案例和经验，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。

　　从内容看，《指引》进一步了明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则。

　　具体来看，《指引》适用于依照公司法设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。在境内发行股票或者存托凭证并上市的境外公司参照执行。同时，《指引》确立了合规性、平等性、主动性、诚实守信四条基本原则。

　　《指引》进一步增加和丰富了投资者关系管理的内容及方式，并对近年来实践中的良好做法予以固化，具体举措包含：

　　为适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等作为新兴渠道。

　　对投资者说明会的召开情形和要求作出专条规定，提升投资者说明会质量和效果，使其真正成为公司传递价值、投资者发现价值的桥梁；明确上市公司投资者关系管理工作的主要职责。

　　落实新发展理念的要求，在沟通内容中增加上市公司的环境、社会和治理(ESG)信息。

　　明确上市公司建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。

　　此外，《指引》进一步明确了上市公司投资者关系管理的组织和实施，强化对上市公司的约束。

　　在操作层面，《指引》进一步明确了上市公司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责任主体、人员配备、培训学习等内容。

　　《指引》还强化了上市公司“关键少数”的主体责任，除董事会秘书、专门人员外，对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等也提出要求，明确了他们在投资者关系管理中的禁止情形。

　　根据证监会官网消息，《指引》还倡导投资者提升股东意识，依法行权维权，形成理性成熟的投资文化；明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理；明确证券交易所、上市公司协会等自律组织，制定自律规则进行自律管理。

　　记者第一时间联系到投资者关系管理专家进行解读，划出了《指引》中提升上市公司投资者关系管理的十大亮点！

　　【亮点一】牢牢把握“保护投资者”这一出发点和落脚点

　　《指引》将《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》作为立法依据之一，开篇即强调了“切实保护投资者特别是中小投资者合法权益”的立法目的。“尊重投资者、回报投资者、保护投资者”不仅体现在对投资者关系管理的定义之中，也贯穿了《指引》全文。

　　一是保障投资者的知情权。

　　《指引》在总则中规定了上市公司需要遵守合规性、平等性、主动性及诚实守信的原则，在遵守相关法律法规基础上主动开展投资者关系管理活动，平等对待所有投资者，注重诚信。同时，《指引》对上市公司与投资者沟通的内容范围、沟通方式和渠道、禁止情形都有详细规定，保障投资者能够及时、全面、便利地获取上市公司相关信息。

　　二是保障投资者的参与权。

　　《指引》第十四条对上市公司召开股东大会进行规定，要求“为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利”，“股东大会应当提供网络投票的方式”。第十五条要求“投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行”。第十七条要求“上市公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问”。

　　三是对于配合投资者行权维权予以规定。

　　《指引》第十八条规定，上市公司应当便利投资者和投资者保护机构依法行使股东权利，并积极配合投资者纠纷调解。第十九条指出“上市公司应当切实履行投资者投诉处理的首要责任”。

　　【亮点二】全面贯彻注册制下提高上市公司质量的要求

　　良好的投资者关系管理是上市公司治理的正向折射。《指引》在对投资者关系管理的定义中明确，上市公司开展投资者关系管理可以提升上市公司治理水平和企业整体价值。

　　《指引》还规定了投资者关系管理的合规性原则、平等性原则、主动性原则和诚实守信原则这“四项基本原则”，其对上市公司信息披露合法合规的要求、对上市公司及时回应投资者诉求的鼓励等，都是上市公司完善公司治理、提升公司质量不可或缺的一环。

　　“以信息披露为核心”是注册制配套制度设计的底层逻辑。做好信息披露是上市公司投资者关系管理的起点，《指引》亦对信息披露做了相关规定，在第十三条中对上市公司信息披露进行了原则性的要求：上市公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　【亮点三】呼应多层次资本市场建设和制度型开放要求

　　适应多层次资本市场建设和资本市场制度型开放的要求，《指引》明确界定了相关规则的适用范围。

　　根据规定，上交所、深交所、北交所等三家交易所上市的公司适用《指引》，同时《指引》在业绩说明会和存档等部分细化要求中指出应当遵守中国证监会和各证券交易所的规定，构建了包容并举、有机统一的投资者关系管理制度体系。

　　《指引》增加了“境外企业在境内发行股票或者存托凭证并上市的，除适用境外注册地、上市地法律法规的事项外，对境内的投资者关系管理工作参照本指引执行”的参照执行条款。

　　【亮点四】强化“关键少数”在投资者关系管理中的责任

　　新《证券法》对上市公司控股股东、实际控制人、董事监事高管等“关键少数”的行为与义务有进一步规范，因此《指引》对这些“关键少数”在投资者关系管理中的责任与义务进行了进一步的规定。

　　《指引》第五条第二款规定“上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。”

　　第十五条规定“一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因”。

　　第二十三条规定“上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。”

　　此外，《指引》在第二十五条禁止情形、第二十七条培训要求等方面也将“关键少数”涵盖其中。

　　【亮点五】对上市公司召开投资者说明会做出专门规定

　　《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)明确要建立董事会与投资者的良好沟通机制。近日，《证监会、国资委全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》也鼓励上市公司积极召开年报业绩说明会。

　　投资者说明会是上市公司与投资者沟通的重要载体，能够让投资者更全面地了解上市公司，有利于形成上市公司与投资者坦诚沟通、良性互动的市场文化氛围。在中国证监会和沪深两所持续引导下，2021年，近九成上市公司召开业绩说明会，上市公司举办业绩说明会的数量显著增加，召开效果明显提升。

　　为推动上市公司积极召开投资者说明会，常态化召开业绩说明会，并提升说明会召开质量，《指引》第十五、十六、十七条对实践中应用较多的及证监会、证券交易所相关规则中需要召开投资者说明会的情形进行系统梳理，总结出必须召开的情形，并对会前、会中和会后的相关要求做出规定。

　　【亮点六】针对投资者关系管理的监管采用“硬手段”和“软约束”

　　《指引》对上市公司投资者关系管理的监督管理，既有法治的“硬手段”，也有最佳实践的“软约束”。

　　一是明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理，对上市公司和相关责任主体违法违规行为可以采取监督管理措施。

　　二是规定证券交易所、中国上市公司协会等自律组织可以制定相关自律规则，对上市公司投资者关系管理进行自律管理。

　　三是明确中国证监会及其派出机构、自律组织和投资者保护机构都可以对上市公司投资者关系管理进行评估评价，发布良好实践案例，以促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。

　　【亮点七】将ESG信息纳入上市公司与投资者沟通的范畴

　　随着与境内外市场互联互通、A股纳入国际主流指数等一系列开放举措的落地，资本市场国际化进程日益加快，上市公司的环境、社会和公司治理(ESG)信息日益成为境内外投资者关注的内容。在我国向世界宣示了2030年前实现碳达峰，2060年前力争实现碳中和的国家目标后，投资者更为重视上市公司ESG信息。

　　为落实新发展理念的要求，回应境内外投资者对公司ESG表现的日益重视，提升我国资本市场的国际竞争力，《指引》在上市公司与投资者沟通的主要内容中增加公司的环境、社会和公司治理信息。

　　【亮点八】进一步明确投资者关系管理的组织与实施

　　围绕上市公司投资者关系管理人员关注的执行问题，《指引》在“投资者关系管理的组织与实施”这一章节中，规定了上市公司投资者关系管理制度应当包括的内容，明确投关的责任主体、部门设置及主要职责、人员要求、培训要求及存档要求，提升了规则的可操作性。

　　在投资者关系管理制度安排上，要求公司在制定投资者关系管理制度时，需明确工作原则、职责分工、工作机制、主要内容、方式渠道和工作要求等。

　　在部门设置上，规定上市公司要设立或指定专门部门，并配备专门的投关工作人员。

　　【亮点九】多管齐下推动投资者关系管理数字化转型

　　适应互联网、新媒体等新时代发展形势，在电话、传真等投资者关系管理传统沟通渠道基础上，《指引》新增了对上市公司与投资者沟通的新兴渠道的规定。

　　《指引》第八条指出，上市公司通过“公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台”与投资者沟通交流。

　　《指引》第十条对上市公司与投资者的网络沟通渠道进行了专门规范，鼓励上市公司与投资者线上沟通，并鼓励上市公司通过新媒体开展投资者关系管理活动。特别是对于近年来投资者及媒体关注度日益加大的上证e互动、深交所互动易等线上平台，规定“上市公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动”。

　　此外，《指引》也对上市公司股东大会的网络投票、投资者说明会和业绩说明会的网络直播和视频互动进行了规定，提升投资者线上参与的便利度。

　　对于投资者关系管理的档案数字化，《指引》第二十八条规定，上市公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管理数据库。

　　【亮点十】倡导理性成熟的投资文化

　　成熟理性的投资者队伍是资本市场生态中重要的组成部分，也是构建上市公司投资者关系管理的良性循环的有机主体。除对上市公司及相关责任人在投资者关系管理中的角色和行为进行规范外，对投资者关系管理中的另一主角——投资者，《指引》同样进行了倡导。

　　《指引》鼓励投资者积极参与上市公司投资者关系管理活动。《指引》第六条规定，“倡导投资者提升股东意识，积极参与上市公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化。”

（文章来源：上海证券报）