4月7日，东方中科(002819.SZ)公告，因此前耗资29.80亿元并购的万里红没能完成业绩承诺，华泰联合证券发布核查意见及致歉声明。华泰联合证券表示，经审计的万里红2021年度扣非归母净利润为1.12亿元，与业绩承诺差9835.75万元，触发补偿程序。业绩承诺方当期应补偿金额约2.92亿元，折合应补偿的股份数量为1283.14万股。

　　2021年2月24日，从事电子测试测量仪器代销的东方中科公告，拟以发行股份的方式收购万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投等20名交易对方持有的万里红78.33%股份，股权的交易金额为29.8亿元。公司认为，通过对万里红的并购，能够快速切入自主可控、安全可靠浪潮下的信息安全保密、政务集成及虹膜识别的市场领域，有利于上市公司抢占自主可控浪潮的优势地位，是上市公司业务版图扩张的重要机会和举措。

　　收购方案显示，交易双方彼时签订了业绩承诺及补偿协议，出售方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的净利润分别不低于7100万元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元。若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。

　　根据2022年4月7日的公告，万里红未能完成业绩承诺。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告显示，万里红2021年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为1.12亿元，与业绩承诺差9835.75万元。

　　公告称，产生差异主要有两方面因素，一是由于国内疫情防控形势影响，导致部分项目招投标延期，部分已签约项目的交付实施进度也受到客户现场防控要求的影响有所延后。二是因政务集成产品设备供货周期加长，导致执行项目中部分产品供应迟滞，未达到项目交付验收的条件；因自有信息安全保密产品核心部件原材料价格上涨，导致产品成本上升毛利率下降，影响了业务毛利增长。基于以上因素影响，万里红年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。

　　作为当时该笔交易独立财务顾问的华泰联合证券在公告中表示，已经审计的万里红2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.12亿元，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7311.35万元，两年累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利为1.85亿元，完成同期累积承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的65.75%。

　　因万里红2020年与2021年累积实际净利润未达到该两年累积承诺净利润的80%，未完成业绩承诺，触发补偿程序。业绩承诺方应优先以东方中科的股份进行补偿，东方中科以1元的总价回购并予以注销。经计算，当期应补偿金额为2.92亿元，当期应补偿的股份数量为1283.14万股。

　　华泰联合证券表示，独立财务顾问及主办人对万里红未能完成业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（文章来源：经济参考网）