截至2021年三季度末，恒林股份短期借款为9.74亿元，一年内到期的非流动负债达7997.7万元，货币资金为8.37亿元

　　虽然上市没有几年时间，但恒林家居股份有限公司(下称恒林股份，603661.SH)已经进行了数次收并购。

　　今年3月，恒林股份披露公告称，公司召开董事会议审议并通过了《恒林家居股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要等相关议案。

　　根据预案，该公司拟通过向陈永兴、朱小芬、安吉安裕等发行股份的方式，购买其持有的永裕家居52.60%股权。交易完成后，永裕家居将成为恒林股份的控股子公司，持股比例为94.72%。

　　值得注意的是，这已经是恒林股份三年中第三次收购永裕家居的股份。此前在2019年5月和2021年4月，恒林股份以1.6亿元和1.2亿元分别收购永裕家居29.81%和11.22%的股权，对应整体估值分别为5.37亿元和10.7亿元。

　　因为两次收购标的估值相差较大，此次收购引起上交所的关注。根据公司收到的问询函显示，恒林股份需要就前述两次收购定价差异较大的原因及合理性进行解释。

　　公司上市后频繁收购

　　恒林股份2017年11月在上交所挂牌上市，主营业务是为全球各种办公场所提供人体工程学坐具、家居全解决方案，包括办公椅、沙发、按摩椅、家居相关的设计、生产、销售及服务。

　　上市后的恒林股份收购动作频频。2018年5月，恒林股份以4500万元价格收购了生产、销售海绵、家具的锐德海绵80%的股权；2019年8月，恒林股份通过全资子公司Heng Ruy AG以约4.38亿元人民币的价格购买了FFL Holding AG 100%股权。

　　其中，锐德海绵主要是海绵和家具的生产销售；FFL Holding AG旗下拥有Lista Office，Lista Office是瑞士一家办公环境解决方案提供商及办公家具制造商。

　　如果说此前收购锐德海绵和FFL Holding AG是公司在自身产业的横向拓展，收购与公司主营业务相关性较弱的东莞厨博士家居有限公司(下称厨博士)或显示恒林股份跨界扩张步伐的急切。

　　2021年5月，恒林股份以4.8 亿元现金购买厨博士100%股权。资料显示，厨博士主要从事房地产精装修配套业务，提供橱柜、收纳柜、木门等定制家具产品的设计、生产、安装服务。

　　值得注意的是，从意向收购最终完成收购完成，厨博士估值相差较大。根据2020年5月公司披露的公告，恒林股份有意以全现金方式受让厨博士100%股权，并承诺收购完成后向厨博士增资3亿元。

　　当时，恒林股份给予了厨博士7亿元的整体估值。同时，交易对手方作出业绩承诺，厨博士2020年至2022年实现的平均净利润不低于7000万元，各年度的参照净利润分别为5000万元、7000万元、9000万元。

　　2021年5月，恒林股份披露对厨博士的收购进展，以4.8亿元的现金对价购买格罗利持有的厨博士100%股权。厨博士的整体估值相较于一年前减少2.2亿元，降幅超过31%。

　　根据公告，2020年厨博士实现营业收入7.28亿元，净利润4538.21万元。以此来看，厨博士并没有完成2020年5000万元的参照净利润的业绩承诺。

　　标的估值前后相差较大

　　在公司频繁的收购之下，恒林股份业绩也相应水涨船高。

　　2017年至2020年，该公司分别实现营业收入18.96亿元、23.18亿元、29.04亿元和47.43亿元，分别实现净利润1.66亿元、1.71亿元、2.43亿元和3.63亿元。

　　与此同时，频繁收并购导致恒林股份自身的资金面也承受压力，公司也曾变更募集资金用途以补充公司流动资金。

　　2018年12月25 日，恒林股份披露公告拟终止募集资金投资项目“年产25万套功能沙发生产线项目”，并将剩余募集资金 2.99亿元永久补充流动资金。2019年7月13日，公司公告拟将募集资金投资项目“年产300万套健康坐具生产线项目”终止，并将剩余募集资金5.18亿元永久补充流动资金。

　　即使这样，该公司的资金面并不宽裕。截至2021年三季度末，公司短期借款为9.74亿元，一年内到期的非流动负债7997.7万元，但货币资金仅为8.37亿元。

　　在资金承压的情况下，恒林股份仍持续推动收购的步伐，且收购永裕家居的估值在两年之内变化较大。

　　永裕家居是新三板挂牌公司，于2020年8月终止挂牌。根据预案及前期公告显示，2019 年5月，恒林股份通过新三板盘后协议转让方式以1.6亿元现金收购标的公司29.81%股权、 对应计算其全部股权价值5.37亿元。2021年4月，恒林股份以1.2亿元现金收购标的公司 11.22%股权、对应计算其全部股权价值10.7亿元，两次收购的估值近一倍。

　　对于标的估值相差较大的情况，问询函要求恒林股份说明前述两次收购与本次交易是否存在“一揽子协议”的情形，前次交易中交易双方是否存在未披露承诺或其他约定，以及本次交易中标的公司及交易对手方与上市公司及控股股东、实际控制人是否存在其他相关利益安排。

　　同时，问询函还针对永裕家居的业绩情况提出疑问。

　　预案披露，永裕家居2020年经审计、2021年未经审计营业收入分别为8.875亿元、14.598亿元，净利润分别为9329.83万元、1.073亿元，但经营活动产生的现金流量净额分别为 4521.92万元、-6779.9万元。

　　根据问询函要求，恒林股份需要补充说明永裕家居经营活动产生的现金流量净额与净利润走势出现背离的主要原因及合理性，以及其营业收入同比大幅增长但净利润微增、经营活动净现金流由正转负的原因及合理性。

（文章来源：投资时报）