深交所网站日前公布的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函〔2022〕第5号)显示，江苏大烨智能电气股份有限公司(“大烨智能”，300670.SZ))2022年3月17日披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》和《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　　报告书显示，公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。协商确定本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款为8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债5.62亿元。本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，不构成重组上市，独立财务顾问为东北证券股份有限公司。

　　经天健华辰采用重置成本法，对船舶铧景01、铧景02进行了评估。2座水上平台评估基准日2021年7月31日的不含税评估价值为85167.50万元，评估增值为5096.43万元，增值率6.36%。

　　2022年2月25日，江苏省泰州市姜堰区人民法院受理江苏铧景锆孚企业管理有限公司股东上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)诉铧景锆孚、第三人大烨智能公司决议撤销一案。原告作为江苏铧景锆孚企业管理有限公司的股东，持有江苏铧景锆孚企业管理有限公司6%的股权，诉由于江苏大烨智能电气股份有限公司控制了江苏铧景锆孚企业管理有限公司的印鉴、财务和资产，并利用控制地位操作重组交易，一旦重组交易经交易所批准通过，江苏铧景锆孚企业管理有限公司将背负重大负债，资产和权益将受到重大损害。审理中，被告江苏铧景锆孚企业管理有限公司认为原告提起本案诉讼属于恶意诉讼，其目的是为阻止重大资产重组计划。若因原告的恶意诉讼，江苏大烨智能电气股份有限公司重组无法于2022年3月31日完成，从而无法满足深圳证券交易所的要求，将导致重大资产重组失败，造成国有资产、上市公司及原告的重大损失，故要求原告提供2.976亿元的现金担保。

　　2022年3月9日，江苏省泰州市姜堰区人民法院作出《民事裁定书》([2022]苏1204民初988号)，认为原告存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金，依法应当驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和公司法》第二十二条第三款、参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款之规定：驳回原告上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)的起诉。

　　根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法> 的解释(2020修正)》第二百四十七条的规定，上述诉讼案件已被法院裁定驳回起诉，原告上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)再以该案件的相同内容起诉会构成重复起诉，法院有权裁定不予受理。因此，本次交易不会因为相同案件重复起诉而难以继续。

　　深交所指出，请公司结合海湾电气、铧景锆孚异议股东对本次重大资产重组的最新真实意愿和已采取、拟采取和可能采取的措施，如涉及诉讼的请说明相关诉讼具体情况和进展，并分析说明本次重大资产重组交易继续实施的不确定性，并进一步分析说明在本次交易对方的股东存在争议和矛盾的背景下，公司继续推进本次交易的原因和风险评估情况，是否可能导致上市公司发生重大损失。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明核查过程。

　　以下为原文：

　　关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函

　　创业板非许可类重组问询函〔2022〕第5号

　　江苏大烨智能电气股份有限公司董事会：

　　2022年1月24日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。2022年3月17日，你公司披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)》(以下简称“报告书二次修订稿”)和《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》(以下简称“回函”)。2022年3月20日，你公司直通披露了《关于2022年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将关于《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等提交公司2022年第一次临时股东大会审议。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　1.回函显示，2022年3月15日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》以及《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》(以下简称“股东会决议”)，泰州市盛鑫创业投资管理有限公司(以下简称“泰州盛鑫”)对相关股东会决议效力提出异议，并提供与郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州加树文企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“郑学州及其关联方”)签署的《一致行动协议》。

　　(1)请公司函询相关股东，补充说明前述股东会的具体情况，包括会议通知方式和时间、参会股东或者股东代表和参会方式、对应表决权比例、审议议案、表决结果等，参会股东代表是否有权代表股东表决，股东会决议是否合法生效。如是，对此前海湾电气、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰审议并签署的附生效条件的《三方补充协议》等有何影响，是否导致本次重大资产重组有关交易安排无法继续实施；如否，请说明判断依据。

　　(2)请补充披露《一致行动协议》的主要情况，包括签署背景及目的、签署时间、主要条款、协议生效情况、签署后实际履行情况。郑学州及其相关方是否仍认可《一致行动协议》的效力和约束，如是，请说明前述股东会决议是否为郑学州及其相关方的真实意思表示，是否合法有效，对本次交易继续推进的影响；如否，请说明判断依据。

　　(3)请结合海湾电气、铧景锆孚异议股东对本次重大资产重组的最新真实意愿和已采取、拟采取和可能采取的措施，如涉及诉讼的请说明相关诉讼具体情况和进展，并分析说明本次重大资产重组交易继续实施的不确定性，并进一步分析说明在本次交易对方的股东存在争议和矛盾的背景下，公司继续推进本次交易的原因和风险评估情况，是否可能导致上市公司发生重大损失。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明核查过程。

　　2.请你公司结合宁波宝舟、海湾电气、铧景锆孚公司股权及控制权结构和《债权债务转让协议》的有关安排，铧景锆孚受让本次重大资产重组交易价款后的安排等，分析说明铧景锆孚受让宁波宝舟应付上市公司的1.275元股权转让款及利息债务是否可能损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益。如是，相关债权债务处理是否合法，是否可能导致相关董事会、股东会决议以及债权债务转让协议的效力存在问题，并影响本次交易实施或者给上市公司带来损失；如否，请说明判断理由。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　3.请结合前述问题的回答，补充说明本次交易是否仍然符合《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修正)》第十一条第四款等相关要求，提案有关披露文件是否充分、完整，将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》的临时提案提交股东大会审议是否符合《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第十六条等相关规则。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在3月25日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告。

　　深圳证券交易所创业板公司管理部

　　2022年3月21日

（文章来源：中国经济网）