亚钾国际(000893.SZ)于2月21日公告披露，董事会审议通过拟将公司三名独立董事的津贴从12万元/人提高到50万元/人，该议案尚需提交股东大会审议。公司董事长郭柏春表示：亚钾国际目前正处于高速发展阶段，希望在业务发展的同时，公司也在着力优化法人治理，通过公司本次提高独董的津贴待遇，是希望独董们更趋于“全职化”，强化独董履职监管职责，能更好地帮助公司并提出专业意见，促进公司持续良性发展。

　　独立董事制度最早起源于美国20世纪30年代，美国资本市场的独董来自于其股权高度分散化后为了防止内部人控制而在公众公司引入独董作为对内部人员的制约因素。A股市场于2001年引入独立董事制度，至今已是第21年，中国独董制度早先是作为中资企业境内外上市过程中的一项增强投资者对于上市公司信心而引入的制度；近些年，独董制度更是用来制衡“一股独大”下大股东利用资本多数决侵害中小股东权益的一种有效方式。独立董事独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有业务联系，同时对公司事务做出独立判断，一般由会计、法律背景的专业人才，以及在国家经济、技术、产业等领域的领军人才担任(亚钾国际的三位独立董事也是同样的配置)。整体拥有较高学历，博士学历获得者共6122名，占总人数43.54%。

　　低薪酬和高责任的矛盾，推高独立董事离职率

　　“康美案”引爆了A股市场独立董事的离职潮，事实上，在此之前，独董离职的人数也呈逐年上升趋势，2018年至2020年，A股每年独董离职人数分别为503人、497人、679人，其中重要原因之一就是不匹配的低薪酬和高责任之间的矛盾，而“康美案”令时任独董合计承担3.69亿元的巨额赔偿，进一步加速了该矛盾的爆发。

　　根据Wind数据统计，截止至2021年12月31日，A股14478位独立董事中，70%年薪在10万元以下，超10万的仅4000多人，占比30%。其中，年薪5万元以下的占比为12.08%；年薪在5万-10万元之间的占比最多，为57.35%；其次为10万-20万元，占比26.08%；年薪超过20万元以上占比不超过5%；其中，共有49位独董薪酬超过50万元，独董薪酬最高的为君实生物(688180.SH)的两位分别为543万元和202万元。年薪在5-10万元成为多数上市公司的选择，独立董事的薪酬津贴过低，与公司业绩也没有直接联系。另一方面，新《证券法》第197条明确规定，“对直接负责的主管人员和其他责任人员(独立董事负有直接责任)将会受到20万元到200万元罚款；如果上市公司披露了信息但有虚假陈述的话，负有责任的独董将会承担50万元到500万元的罚款。”因此，在低薪酬和高责任风险的巨大差异下使得独董们或者在强监管高责任压力下，纷纷选择辞职；又或者容易使其成为“花瓶独董”，只是起到形式签字背书的作用。这与独董制度在中国的设立发展初衷是背道而驰的。

　　同时，伴随着薪资过低，A股市场独董兼任现象非常普遍。许多低薪酬的独立董事往往在多家上市公司任职独董以保证其全年的较高收入，也正因为如此，“低薪酬”独董不能专注于上市公司治理和监管。截至2020年末，A股有111人顶格兼任5家上市公司的独董。

　　提高独董待遇，培养职业独董既“独”又“懂”

　　从独董良性发展的角度，应该普遍提高独董待遇。薪酬数额应当能够反应独董投入到公司的智力、时间以及决策意见等，充分考虑到由此产生的业绩以及可能承担的风险因素。这样，不仅能吸引更优秀的专业人员担任独立董事，也能增强其尽职履职积极性。

　　提高独董薪酬，培养职业独董。假设一个独董能在一家上市公司的薪酬津贴达到50万元以上，那么该独董通过担任1家或者2家上市公司便可获得非常不错的收入而无须兼职太多，独董可以集中更多的时间和精力投入公司治理，熟悉、洞察公司业务领域，提高独董高质量的“独立性”，实现上市公司独立董事既“独”又“懂”。

　　无实控人公司更应加强独立董事职业化，完善独立董事制度

　　在美国这样更加成熟的资本市场，上市公司股权分散、无实控人已成常态。据Wind数据，截至2022年2月17日，在全部美国上市公司中，第一大股东持股比例低于20%的企业占比高达83%；美国市值排名前100的上市公司中，第一大股东持股比例低于20%的企业占比高达89%，低于10%的企业占比高达76%。而A股市场，股权结构已开始由一股独大模式逐渐转向分散的结构，A股第一大股东的平均持股比例均值由2000年的45.0%逐年下滑至2022年的32.3%。截至2022年2月17日，A股第一大股东持股比例低于20%的企业高达1040家，占比已达22%。A股上市公司无实控人情形也日渐增多。据Wind数据统计，从2005年初至今，无实控人上市公司数量从31家持续增长至278家，无实控人企业占比从2.47%逐步提升至5.89%。因此，A股上市公司的治理结构也急需与国际市场接轨。

　　基于美国上市公司的股权结构极度分散、一般都不存在控股股东及实际控制人情况，美国上市公司治理监督除了充分利用股东会投票机制以及充分竞争的职业经理人制度对经营管理者的制约和督促以外，美国公司着力强化独立董事制度，形成股东及管理层之间的有效制约屏障，以求抑制内部人(内部董事和经营管理层)控制。独立董事制度越健全，独立董事越专业、投入的精力越多，职责更能有效发挥，上市公司治理就会越规范，越有利于广大投资者。

　　为激励独董尽职履责，美国很多独立董事除了每年领取固定薪酬外，上市公司还可给予股权激励。根据世界第三大猎头公司韦莱韬悦对美国标普500及财富500公司中，年销售额在100亿美元以上的大型公司独立董事的收入统计，独立董事们的年平均酬劳达31万美元。其中，从董事会领取的现金津贴约为平均12万美元，还有19万美元为公司以限定股票等股票期权方式发放的股权激励。如谷歌公司给独立董事的现金薪酬平均约为7.5万美元，股权期权部分除首席独立董事为118万美元以外，其他平均约在35万美元。

　　国内许多无实控人上市公司，也多选用高薪酬促进独立董事“职业化”、促进独立董事更“懂业务”，可有效保护中小股东的利益。比如万科A、中芯国际、中国平安等行业标杆企业，还有一些是创新发展的高科技企业，这些企业的三会治理也都呈现出较高水平，公司业绩与市值通常也较亮眼。同花顺数据显示，获得50万及以上薪酬的独立董事，超51%在无实际控制人上市公司任职，获得30万及以上薪酬的独立董事，近48%在无实际控制人上市公司任职。

2021年底A股独董薪酬最高的10家上市公司

　　2021年5月，亚钾国际原实控人牡丹江国富投资中心与股东东凌实业解除一致行动人，同时股东方中农集团以及新疆江之源放弃大比例表决权后，公司成为无控股股东、无实控人状态。资本市场对公司变更为无控股东、无实控人较为关注，在公司随后的重组项目审核中监管层也对无控股股东状态下的公司治理进行了相关反馈提问。实际上，在2019年底牡丹江国富投资中心受让股东东凌实业持有的亚钾国际11.05%后，公司从股权比例上看已具备“无实控人无控股东”条件，牡丹江国富通过一致行动关系拥有上市公司22.1%的表决权，中农集团拥有19%的表决权，新疆江之源及其一致行动人合计拥有11.68%表决权，各股东表决权比例相当接近，出于过渡期战略安排，当时牡丹江国富承续了控股股东地位。而亚钾国际自2019年底进入到“无实控人”状态下至今，公司一直处于优秀的职业经理人管理模式，管理层作风硬朗、执行力强，把公司带入了快速革新发展阶段：(1)战略聚焦国内稀缺资源钾盐的开发销售，同时公司更名意指“亚洲第一钾肥”；(2)被耽误多年的公司首个老挝百万吨钾盐项目仅用18个月建成投产，创造了钾肥行业的建设奇迹；(3)公司启动对老挝农波179矿的收购项目；(4)2021年公司预计可实现扣非后归母净利润近21,900万元-31,900万元，同比增长4690%-6878%。由此可见，无实控人并没有成为影响亚钾国际经营管理稳定性的坏因素，反而通过职业经理人的努力使公司总体发展质量高于A股整体水平。而此时大幅提高独立董事薪资的行为，正体现了公司优化规范治理的决心和信心，也体现了董事会和管理层对公司向着更优秀的公众公司发展的雄心。(CIS)

（文章来源：证券时报网）