近日，由于资产受让方未按期支付剩余约44%股权转让款，蓝丰生化(002513.SZ)公告尾款将延期至两年后支付完毕，不过一位独董对该延期议案投了弃权票，其还督促管理层采取措施抓紧收款，以维护公司及股东利益。值得注意的是，该资产受让方同时是蓝丰生化现任实控人关联方。

　　此外，继在董事会上对前次收购投反对票后，蓝丰生化原控股股东委派董事再对蓝丰生化设立合资公司的议案投了弃权票，这也反映出新老东家在上市公司经营层面存在一定分歧。

　　尾款延期两年付完

　　根据公告，北京吉康瑞生健康科技有限公司(下称“吉康瑞生”)已按照协议约定向蓝丰生化支付股权转让款合计2.5亿元，但尚未按照约定于2021年12月31日前向蓝丰生化支付第三期股权转让款2亿元。

　　上述吉康瑞生购买的资产方舟制药100%股权，对蓝丰生化来说曾是一块“烫手山芋”。

　　2015年，蓝丰生化以11.8亿元对价全资收购方舟制药，但业绩承诺第三年(即2017年)方舟制药没有完成业绩承诺。此后2018年和2019年经营业绩更是每况愈下，营收分别为1.69亿元、1.29亿元，净利润分别为298万元、-1.12亿元。

　　除此之外，2016年和2017年，方舟制药原实控人王宇及其关联方占用方舟制药资金合计达到8.3亿元。

　　但吉康瑞生认为其可以将方舟制药作为公司在中医药产业的整合平台，且与现有客户资源进行整合将会有较好的发展前景，为此其在2020年底以4.5亿元受让方舟制药100%股权，该受让价格相较蓝丰生化当初购买价格便宜了7.3亿元。

　　值得注意的是，吉康瑞生与蓝丰生化现任实控人刘智构成关联关系，刘智通过北京锦穗宇恒投资有限公司持有吉康瑞生11.76%的股份，且直接持有吉康瑞生控股股东云南中钰雕龙1.7%的股份。

　　此前蓝丰生化在回复深交所问询函时曾表示，吉康瑞生及控股方的资信状况良好，具备如期履约能力。

　　然而此番吉康瑞生并未如期支付尾款，其称：“受市场环境及疫情影响，方舟制药和吉康瑞生业绩大幅下滑，应收账款回款进度缓慢，现金流较为紧张。”

　　为此，剩余股权转让款2亿元将分三次支付，其中，2022年3月31日之前支付6000万元，2022年12月31日之前支付6000万元，2023年12月31日之前支付8000万元。并按未付款项5%的年利率向蓝丰生化支付资金占用费。

　　这相较此前2021年12月底支付完毕延迟了两年时间。为此吉康瑞生承诺将其持有方舟制药45%的股权质押给蓝丰生化，用于担保其按时履行上述支付义务。吉康瑞生及其控股股东、实控人对股权转让款及资金占用费承担无限连带责任担保。

　　蓝丰生化证券部工作人员向财联社记者表示，目前来说综合考虑，这个调整(出售方舟制药剩余股权转让款支付时间)对公司是最有利的。

　　不过，蓝丰生化独董姚刚对调整股权支付尾款时间的议案投了弃权票，他认为，考虑到该交易系历史形成，无法了解交易对手履约能力及保证水平，同时向管理层了解到该调整方案是目前的最佳选择，故现既不同意，也不反对，投弃权票，请公司管理层采取一切措施，抓紧收款，以维护公司及股东利益。

　　业内人士向财联社记者分析认为，不管如今是否是“最佳选择”，吉康瑞生都是“爽约”了，其履约能力就要打个问号。而随着方舟制药和吉康瑞生业绩大幅下滑，方舟制药45%股权的估值可能也大打折扣，吉康瑞生及其关联方的担保能力如何目前也无法确定。总之，付款时间拖得越久，不确定因素就越多。

　　新老东家对经营现分歧

　　除了付款遗留问题还未解决外，蓝丰生化还要面对新老控股股东在公司经营层面的分歧。

　　2021年12月24日，蓝丰生化原控股股东苏化集团曾向蓝丰生化现任控股股东海南锦穂发函，对海南锦穗提议的《关于购买江西德施普新材料有限公司100%股权、增资暨资产收购的议案》(下称“并购资产议案”)表示异议，认为海南锦穗的行为侵害了上市公司、上市公司股东，特别是中小股东的利益。

　　苏化集团内部人士向财联社记者表示，公司认为此次收购损害了上市公司、上市公司债权人以及股东权益，拟收购的江西德施普是一家“空壳”公司，且拟购买的浙江德施普资产几乎全部进行了抵押质押。

　　不过该收购议案已经获得蓝丰生化股东大会审议通过。

　　而近日蓝丰生化准备设立合资公司也遭到苏化集团委派的董事投弃权票。

　　根据公告，蓝丰生化全资子公司拟与重庆晟淦新材料科技有限公司(下称“晟淦新材”)共同投资设立合资公司江苏蓝丰尼龙有限公司(暂定名，下称“合资公司”)，并以合资公司为平台，合作开展高温尼龙的研发、生产及相关业务。

　　合资公司注册资本5000万元，其中蓝丰新材料以货币或自有资产出资4000万元，在合资公司所占出资比例为80%；晟淦新材以高温尼龙生产工艺专利技术和专有技术出资1000万元，在合资公司所占出资比例为20%。

　　然而合资方晟淦新材业绩并不优异，该公司成立于2018年，2020年营收200.83万元(未经审计，下同)，净利润21.51万元，2021年前三季度实现营业收入398.23元，净利润-81万元。

　　对于该议案，苏化集团委派的董事丁小兵投弃权票，其表示：“对项目工业化成熟度不太了解，且对方以技术出资作价1000万的价值评估报告暂未提供。”

　　不过该议案获得其他董事同意，并获董事会审议通过，由于设立合资公司在董事会审批权限范围内，因此无需提交公司股东大会审议批准。

（文章来源：财联社）